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4月20日，中核鈦白、中信證券、海通證券均公告收到證監(jiān)會行政處罰事先告知書。從告知書內(nèi)容來看，此次中核鈦白實控人王澤龍與中信、海通兩大券商“合謀”利用“定增套利”案件實錘了。

從罰沒金額來看，證監(jiān)會對中核鈦白實控人王澤龍、洪浩煒、韓雨辰3人，以及中信中證、中信證券、海通證券3家機構，責令改正、給予警告，沒收合計7753.2萬元違法所得，并就相關違法行為分別處以1.2億元、3500萬元、200萬元的罰款，罰沒金額合并計算后合計超過2.345億元。

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罰沒2.35億！中核鈦白實控人王澤龍獨占1.33億

此前4月12日晚，中核鈦白披露公告稱，收到公司實際控制人王澤龍通知，獲悉其于2024年4月12日收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，因涉嫌違反限制性規(guī)定轉讓中核鈦白2023年非公開發(fā)行股票、信息披露違法等違法違規(guī)行為，根據(jù)相關法律法規(guī)，2024年3月13日，中國證監(jiān)會決定對王澤龍立案。

同日，中信證券、海通證券兩大劵商均披露公告，因在相關主體違反限制性規(guī)定轉讓中核鈦白2023年非公開發(fā)行股票過程中涉嫌違法違規(guī)，被中國證監(jiān)會立案。

中信證券披露公告稱，公司及全資孫公司中信中證資本管理有限公司分別收到中國證監(jiān)會《立案告知書》。因公司和中信中證資本在相關主體違反限制性規(guī)定轉讓中核鈦白2023年非公開發(fā)行股票過程中涉嫌違法違規(guī)，根據(jù)相關法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對中信證券和中信中證資本立案。

海通證券披露公告稱，公司于2024年4月12日收到中國證監(jiān)會《立案告知書》。因公司在相關主體違反限制性規(guī)定轉讓中核鈦白2023年非公開發(fā)行股票過程中涉嫌違法違規(guī)，根據(jù)相關法律法規(guī)，2024年3月13日，中國證監(jiān)會決定對公司進行立案。

最新的處罰事先告知書顯示，王澤龍、洪浩煒、中信中證、中信證券、海通證券、韓雨辰涉嫌違反限制性規(guī)定轉讓股票一案，已由中國證監(jiān)會調(diào)查完畢，中國證監(jiān)會依法擬對上述涉事主體作出行政處罰。

依據(jù)相關規(guī)定，中國證監(jiān)會對王澤龍、洪浩煒、中信中證資本、中信證券、海通證券、韓雨辰違反限制性規(guī)定轉讓股票的違法行為，責令改正，給予警告，沒收違法所得7753.2萬元 ，其中沒收王澤龍違法所得6063.8萬元 ，沒收洪浩煒違法所得1419.39萬元，沒收中信證券違法所得191.07萬元，沒收海通證券違法所得78.94萬元。

此外，中國證監(jiān)會對洪浩煒與王澤龍、中信中證、中信證券、海通證券、韓雨辰違反限制性規(guī)定轉讓股票的共同違法行為處以罰款3500萬元，其中由王澤龍承擔30%即1050萬元，中信中證承擔30%即1050萬元，洪浩煒承擔20%即700萬元，中信證券承擔15%即525萬元，海通證券承擔4.5%即157.5萬元，韓雨辰承擔0.5%即17.5萬元。

中國證監(jiān)會對王澤龍與中信中證、中信證券、海通證券、韓雨辰違反限制性規(guī)定轉讓股票的共同違法行為處以罰款1.2億元，其中由王澤龍承擔50%即6000萬元，中信中證承擔30%即3600萬元，中信證券承擔15%即1800萬元，海通證券承擔4.5%即540萬元，韓雨辰承擔0.5%即60萬元。

同時，中國證監(jiān)會對王澤龍信息披露違法行為處以200萬元罰款。

罰沒2.345億元，中核鈦白實控人王澤龍一人就占了一多半，超1.33億。誰是這樁“定增套利”案件的主犯，顯然不言自明。

合謀定增套利，真相抽絲剝繭

復盤此次以中核鈦白實控人王澤龍為首的違反限制性規(guī)定轉讓股票案件，源頭要回到2022年7月。

而始作蛹者，起自中信中證資本。2022年7月至8月，彼時中核鈦白非公開發(fā)行A股股票申請剛剛獲得中國證監(jiān)會發(fā)審委審核通過，中信中證資本向王澤龍推薦了定增多空方案。

根據(jù)方案，“客戶通過場外衍生品交易臺直接實現(xiàn)定增多空套利，提前結算收益，無需等待六個月的鎖定期，通常一個多月時間即可回籠資金和收益”。

2022年9月，王澤龍決定實施定增套利，通過中核鈦白員工持股計劃定向出借券源，并以某投資公司名義與中信中證資本開展場外衍生品交易。韓雨辰具體執(zhí)行套利方案，負責對接中信中證資本和中信證券。

2022年9月至2023年2月，王澤龍、韓雨辰與中信中證資本、中信證券商議定增融券套利業(yè)務，約定由中核鈦白員工持股計劃轉融通出借8800萬股“中核鈦白”股票，中信中證資本指定四個私募基金產(chǎn)品賬戶進行“中核鈦白”股票融券對沖交易，中信證券制定融券出借計劃。由于認購資金不足，王澤龍建議朋友洪浩煒加入，以某私募基金（1號基金）的名義與中信中證資本開展場外衍生品交易。

2022年11月，中信中證資本就掛鉤“中核鈦白”非公開發(fā)行股票的收益互換業(yè)務與海通證券進行初步溝通。2023年2月8日至2月10日，海通證券衍生產(chǎn)品與交易部經(jīng)部門內(nèi)部審批，將“中核鈦白”股票納入衍生品業(yè)務備選庫，并履行了中核鈦白非公開發(fā)行認購文件的公司用印審批流程。2023年2月10日，海通證券按照中信中證指令價格及認購金額參與中核鈦白非公開發(fā)行首輪報價，當日確定發(fā)行價格為 5.92元/股。

2023年2月16日，海通證券簽署中核鈦白非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議，并與中信中證達成掛鉤標的為“中核鈦白”股票的多頭收益互換，名義本金為5.32億元，對應股數(shù)為 8,986.49萬股，由中信中證提供全額保證金。同日，某投資公司與中信中證達成香草期權組合合約，掛鉤標的為“中核鈦白”股票，名義本金為4.26億元，對應股數(shù)為7,195.95萬股；1 號基金與中信中證達成香草期權組合合約，掛鉤標的為“中核鈦白”股票，名義本金為 8,903.98萬元，對應股數(shù)為1,504.05萬股。

2023年2月6日至20日，某投資公司與中信中證達成掛鉤標的為“中核鈦白”股票的空頭收益互換，合計開倉股數(shù)為7,195.95萬股，對應名義本金為5.48億元。

2023年2月10日至20 日，1號基金與中信中證達成多筆空頭收益互換，合計開倉股數(shù)為1,504.05萬股，對應名義本金為1.14 億元。

2023年2月6日至14 日，中核鈦白員工持股計劃所持8800萬股“中核鈦白”股票按照中信中證指定路徑分配到四個私募基金產(chǎn)品賬戶，出借期限通過展期和借新還舊續(xù)期至 2023年9月。

2023年2月13日至21日，四個私募基金產(chǎn)品賬戶融券賣出8800萬股“中核鈦白”股票，賣出均價約 7.63元/股，成交金額約 6.71 億元。

王澤龍未將自己通過上述交易安排實際參與非公開發(fā)行的信息告知上市公司。2023年2月 24日、3月3日，中核鈦白公告非公開發(fā)行A股股票相關發(fā)行情況報告書，稱本次非公開發(fā)行對象不存在發(fā)行人實際控制人通過直接或間接形式參與本次發(fā)行認購的情形。

2023年3月9日，中核鈦白公告本次非公開發(fā)行股票上市，股票限售期為2023年3月9 日至9月8日。2023年3月17日至4月6日，某投資公司、1號基金向中信中證申請?zhí)崆敖K止所有多頭香草期權合約與空頭收益互換合約，中信中證了結相應頭寸并進行結算。

最終，在一系列復雜交易之下，王澤龍通過某投資公司實際獲利5816.2萬元，洪浩煒、王澤龍通過1號基金實際獲利1419.39萬元、247.6萬元。中信中證資本未有實際獲利，中信證券融券業(yè)務收入為191.07萬元，海通證券收益互換業(yè)務收入為78.94萬元。

提前鎖定價差收益，變相規(guī)避限售期規(guī)定

剝開層層真相，監(jiān)管部門是如何認定這起違法“定增套利”案件的？

證監(jiān)會指出，王澤龍和洪浩煒通過衍生品交易安排，實質(zhì)參與非公開發(fā)行，并以市價融券賣出，提前鎖定與非公開發(fā)行股票折扣價之間的價差收益，變相規(guī)避限售期規(guī)定。構成《證券法》第一百八十六條所述違法情形（即在限制轉讓期內(nèi)轉讓證券）。

同時，中信中證資本為王澤龍、洪浩煒違反限制性規(guī)定轉讓股票行為制定套利方案、搭建交易架構、提供杠桿資金支持等；中信證券知悉客戶融券目的是定增套利，配合其提供融券服務；海通證券以自己名義按照中信中證資本的報價指令認購中核鈦白非公開發(fā)行股票，客觀上幫助中信中證資本及其客戶取得股票收益，使得定增套利行為得以實現(xiàn)；韓雨辰替王澤龍等人出面執(zhí)行定增套利方案。中信中證資本、中信證券、海通證券、韓雨辰共同構成《證券法》第一百八十六條所述違法情形。

王澤龍在洪浩煒違反限制性規(guī)定轉讓股票過程中，參與商議定增融券套利方案，聯(lián)系并建議洪浩煒加入套利，與洪浩煒共同構成《證券法》第一百八十六條所述違法情形。

另外，王澤龍作為中核鈦白實際控制人，在中核鈦白2023年非公開發(fā)行股票過程中，隱瞞其通過一系列交易安排實際參與非公開發(fā)行的情況，導致中核鈦白非公開發(fā)行A股股票相關發(fā)行情況報告書存在虛假記載，構成信披違法。

最終，證監(jiān)會擬決定對3人及3家機構責令改正、給予警告，對3人及3家機構合計罰沒金額約2.345億元。其中，王澤龍個人罰沒金額超1.33億元。

從3月13日立案調(diào)查，到4月19日水落石出，一個多月時間就公布了如此詳細的調(diào)查內(nèi)容，下發(fā)了巨額罰單，對市場及證券行業(yè)起到了相當震懾作用。

積極貫徹資本市場新“國九條”，依法合規(guī)合法，不斷提高規(guī)范運作意識和水平，履行信息披露義務，切實保護投資者合法權益，穩(wěn)慎推進公司各項業(yè)務，對所有上市公司都是一個啟示與提醒。